未支付的股权转让款属于债权，继承适用诉讼时效规定
甲1、甲2向一审法院起诉请求：1.判令乙支付甲1、甲2应继承的刘某4遗产19377333元。2.本案诉讼费、保全费等费用由乙承担。
甲1、甲2与乙系同父异母姐妹关系，甲1、甲2系被继承人丙非婚生女，乙系丙婚生女。丙于2018年10月14日死亡，被继承人丙无其他法定继承人。
2009年12月10日，出让方丙与受让方乙签订《股权转让协议》：“一、出让方将其持有某有限公司的股权中的1620万元（占有限公司注册资本的90%）以人民币1620万元的价格转让给受让方。二、受让方于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在某有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。”协议签订后，乙未向丙支付股权转让款1620万元。
某有限公司股东会议决议：“时间：2009年12月10日，地点：公司会议室，会议性质：临时，会议方式：聚会，会议通知时间：2009年11月25日，通知方式电话，到会股东情况：全体股东，召集人：丙。会议形成如下决议：1.变更公司股东：原股东丙将所持股权1620万元（国有土地使用权）全部转让给股东乙，退出股东会。2.公司经营类型变更为：有限公司（自然人独资）。3.相应提供公司新章程。丙、乙签字。”
2009年12月10日，法定代表人丙、某有限公司在新制定某有限公司章程上签字、盖章，规定某有限公司由乙一人出资，设立一人有限责任公司。
2009年12月14日，某有限公司进行变更核准。
本案的争议焦点为：1.甲1、甲2的主体是否适格。2.甲1、甲2诉争的财产是否为被继承人的合法遗产。
子女为第一顺序法定继承人，乙对甲1、甲2身份有异议，但其并未提供证据予以证明，结合香港生死登记处记录、出生医学证明、司法鉴定书等证据及双方当庭陈述综合认定甲1、甲2系刘某4子女，主体适格。
关于甲1、甲2诉争的财产是否为被继承人的合法遗产，争议焦点为2009年12月10日签订《股权转让协议》的性质为转让协议还是赠与协议,认定《股权转让协议》性质时不能仅从“转让”二字出发即认定上述协议为转让协议，认定《股权转让协议》性质应从协议具体内容及签订协议时刘某4与乙真实意思出发。
协议中载明“受让方（乙）于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方（丙）”，在签订当天即让乙以现金方式一次性支付1620万元股权对价，这与乙支付能力不符，且丙于2009年12月10日一日内完成公司章程修订、股东会议决议等事项，并于2009年12月14日进行变更核准，协议签订后至丙死亡前，甲1、甲2未提供证据证明丙向乙主张上述权利，通过丙连续行为并结合双方提供证据、当庭陈述、证人证言可以推定被继承人丙真实意思并非为获取受让对价而转让公司股权，而应是借《股权转让协议》名义将其名下所持股权无偿赠与乙，乙表示接受，赠与行为成立，故对甲1、甲2诉请不予支持。
一审法院判决：驳回甲1、甲2诉讼请求。
上诉人甲1、甲2不服一审判决提出上诉，主要事实与理由：
1.本案诉争《股权转让协议》中的债权为被继承人丙的合法遗产，两上诉人依法享有继承权。乙通过与被继承人丙签订《股权转让协议》取得了对应股权，并办理了股权变更登记，系当事人的真实意思表示。乙未支付股权转让款1620万元，该款项应当为被继承人的合法债权，属于被继承人的合法遗产。乙认为股权转让协议的股权系无偿赠与所得，但未提供相应证据予以证明。法律并未禁止亲属之间股权赠与，其完全可以通过赠与的形式完成股权的变更。一审在乙没有举证丙放弃债权的情况下，仅以乙陈述、证言推认该《股权转让协议》系赠与错误。一审证人证言陈述矛盾，法院对证人证言采信错误。
2.本案不超过诉讼时效。股权包括身份和财产权利。丙对被上诉人享有股权转让款包括本息的债权。乙在与上诉人的法定代理人通话录音中陈述“我只能说从09年转给我一直到后来转给俺妈，但是所有的租金我们从来一直都没要过”，由此足以证实，被继承人丙从未放弃该《股权转让协议》的债权财产权利。乙陈述租金均由被继承人丙享有，但该租金又被丙投入到厂区建设中，而最终享有厂区拆迁权益的为乙。即使乙在签订《股权转让协议》当时没有足够的偿付能力，但丙并没有任何放弃该债权的意思表示。丙的录像视频进一步予以证明。另外，在丙生病期间，乙提出为丙支付200多万元的医疗费和生活费。该款项除了子女履行赡养义务外，应当包括部分股权转让款。
乙辩称:1.根据民法总则规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款，行为的性质和目的、习惯以及诚信原则确定意思表示的含义。丙虽然表面上与乙签订《股权转让协议》，但是该协议明显不符合正常股权转让的交易习惯，父亲明知上学的女儿不可能当天有能力支付1620万元现金。丙曾经在多人面前作出其净身出户的声明，丙生前的好友、同学和同事作为证人予以证明。
2.该协议签订后，丙并未向乙主张过相应权利。股权已完成变更，乙完全控股。对甲1、甲2提供的通话录音中关于乙并未要过租金，以及该租金被丙投入到厂区建设中的情况，系丙作为法定代表人代替乙经营公司的行为。
3.涉案财产于2009年12月10日后不再属于丙所有。假定存在债权，该债权的性质应为自然人之间的普通债权债务关系，已超过诉讼时效。
本案的争议焦点是：《股权转让协议》的性质是转让还是赠与；如果是转让，丙债权是否超过诉讼时效。
本院认为，一、关于《股权转让协议》的性质问题。
2009年12月10日，丙与乙签订《股权转让协议》，约定丙将持有某有限公司的股权中的1620万元以1620万元的价格转让给受让方，并约定乙于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给丙。该协议签订并经工商机关登记备案，发生法律效力。该协议无论是从标题还是内容均是股权转让协议。乙主张该协议名为转让实为赠与，父亲丙明知其不具备履行能力、约定现金当天一次性支付，并完成股权变更。其陈述虽具有一定的合理性，但从签订的书面协议的法律后果来看，该协议约定了股权转让款的支付时间，则丙有权在诉讼时效期间内向乙主张权利。至于乙是否具备支付能力、丙是否主张，是丙对债权是否放弃的问题。故乙的单方陈述及其证人证言、签订合同时乙是否具备支付能力等均不足推翻书面转让协议的性质认定，乙的证据不足证明涉案协议名为转让实为赠与，本案应认定为股权转让协议。
二、关于丙债权是否超过诉讼时效的问题。
《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。《民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。
本案中，涉案协议明确约定乙于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性交付给丙。股权已完成工商变更登记，乙未支付股权转让款，按照《股权转让协议》中的权利义务内容，丙对乙享有1620万元股权转让款的债权请求权。
至于乙未领取由丙领取涉案公司租金，与涉案协议中的股权转让款非同一法律关系，丙领取租金不能证明系对涉案债权主张追索权。
甲1、甲2二审中提供的丙的视频录像系丙与甲1、甲2的法定代理人二人内部对话内容，不能证明丙对外向乙主张涉案债权。至于乙在丙生前支付父亲丙医疗费，亦不能证明丙向乙主张涉案债权。
从股权转让款应支付时间至丙去世近十年，上诉人甲1、甲2不能证明丙自2009年12月10日即履行期间届满之日起二年的诉讼时效期间内主张涉案债权，亦不能证明诉讼时效发生中断，故丙的债权超过诉讼时效。
综上，因遗产是公民去世时遗留的合法财产，因丙的债权超过诉讼时效，上诉人甲1、甲2主张继承债权无事实和法律依据。一审法院对《股权转让协议》性质认定不当，但判决结果并无不当，本院对一审判决予以维持。甲1、甲2的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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